— это сделка по покупке или продаже бизнеса, как правило, работающего: целиком или его части
Зачем в M&A нужны специализированные юристы —
+ для покупателя — найти пороки и проблемы в приобретаемом бизнесе
+ для продавца — подготовить бизнес к продаже, убрав потенциальные риски и повысив стоимость бизнеса
+ определить, что именно войдет в сделку, каким образом и в какой последовательности будет закрываться сделка
+ для закрытия сделки, то есть подписания всех документов по сделке и реализации заложенных в них условий
+ для продавца — подготовить бизнес к продаже, убрав потенциальные риски и повысив стоимость бизнеса
+ определить, что именно войдет в сделку, каким образом и в какой последовательности будет закрываться сделка
+ для закрытия сделки, то есть подписания всех документов по сделке и реализации заложенных в них условий
Этапы проведения сделки M&A (покупки/продажи бизнеса)
01
Правовой аудит бизнеса (Due diligence, DD)
Когда мы работаем на стороне покупателя, то ищем проблемы в приобретаемом бизнесе. Запрашиваем и анализируем документы по основным средствам, объектам недвижимости, интеллектуальной собственности, корпоративным и трудовым отношениям, судебным спорам.
Мы смотрим, как приобреталось имущество, оформлено ли оно, находится ли в залоге или оспаривается, оцениваем кредиторские и дебиторские обязательства, налоговые риски, партнерские отношения.
Если представляем продавца, то готовим бизнес к продаже, убирая потенциальные риски и повышая стоимость бизнеса.
В отчете по результатам правового аудита указываем риски, даем рекомендации по их минимизации: зарегистрировать право, расторгнуть договор, зафиксировать отсутствие претензий, внести изменения в устав, получить согласие на сделку и т.д.
Мы смотрим, как приобреталось имущество, оформлено ли оно, находится ли в залоге или оспаривается, оцениваем кредиторские и дебиторские обязательства, налоговые риски, партнерские отношения.
Если представляем продавца, то готовим бизнес к продаже, убирая потенциальные риски и повышая стоимость бизнеса.
В отчете по результатам правового аудита указываем риски, даем рекомендации по их минимизации: зарегистрировать право, расторгнуть договор, зафиксировать отсутствие претензий, внести изменения в устав, получить согласие на сделку и т.д.
02
Создание модели сделки
Второй этап сделки — подготовка и описание ее модели и последовательности действий.
Основные блоки вопросов, которые здесь разрешаем:
1) кто выступит сторонами сделки;
2) что входит в сделку;
3) как упаковывается приобретаемый бизнес. Это доля в «старом» юрлице, каков ее размер, или это сепарация части бизнеса, или перевод всего бизнеса на «новое» юрлицо, это сделка в отношении нескольких лиц (держателя активов, функциональных бизнес-единиц, сервисных компаний), или сделка в отношении нескольких юрлиц и активов с других лиц;
4) как, когда и на каком основании выплачивается цена сделки;
5) когда переходят права на активы;
6) какие гарантии сделки с обеих сторон.
Если сделка усложненная, например, приобретается доля в бизнесе + опцион (что такое опцион, какие задачи он решает — расскажем подробнее), то добавляется еще корпоративный блок на переходный период.
Основные блоки вопросов, которые здесь разрешаем:
1) кто выступит сторонами сделки;
2) что входит в сделку;
3) как упаковывается приобретаемый бизнес. Это доля в «старом» юрлице, каков ее размер, или это сепарация части бизнеса, или перевод всего бизнеса на «новое» юрлицо, это сделка в отношении нескольких лиц (держателя активов, функциональных бизнес-единиц, сервисных компаний), или сделка в отношении нескольких юрлиц и активов с других лиц;
4) как, когда и на каком основании выплачивается цена сделки;
5) когда переходят права на активы;
6) какие гарантии сделки с обеих сторон.
Если сделка усложненная, например, приобретается доля в бизнесе + опцион (что такое опцион, какие задачи он решает — расскажем подробнее), то добавляется еще корпоративный блок на переходный период.
03
Подготовка к сделке
Модель определяет, какие бизнес-единицы будут вовлечены в сделку, какие активы передаются.
Карта пошагового выполнения операций (КПВО) предусматривает последовательность выполнения действий.
Карта пошагового выполнения операций (КПВО) предусматривает последовательность выполнения действий.
04
Закрытие сделки
На последнем этапе происходит подписание документов: договоров купли-продажи долей, опционов, корпоративных договоров, договоров залога, поручительств; а также выполнение определенных действий: передача платы за активы и контроля за активами, наложение или снятие обременений.
кейсы
Кейсы по сопровождению сделок M&A
руководитель
+ 2002-2021 годы – работа в корпорациях (СУАЛ, РУСАЛ), руководство юридическими компаниями, партнёр
+ свыше 300 проектов, среди которых более 50 по структурированию бизнеса и M&A, в том числе с участием иностранных инвесторов и с выводом российского бизнеса на рынок ЕС
+ реализованные проекты представлены в рейтингах Право-300 и Forbes Legal Ranking
+ в номинации «Корпоративное право/слияния и поглощения» компания с участием Романа вошла в ТОП-20 ведущих региональных юридических компаний России рейтинга Право-300, заняв “серебряную” позицию
+ выступает экспертом права в деловых и общественно-политических СМИ: КоммерсантЪ, Деловой квартал, Правда УрФО, Ura.ru, РБК-Екатеринбург
+ свыше 300 проектов, среди которых более 50 по структурированию бизнеса и M&A, в том числе с участием иностранных инвесторов и с выводом российского бизнеса на рынок ЕС
+ реализованные проекты представлены в рейтингах Право-300 и Forbes Legal Ranking
+ в номинации «Корпоративное право/слияния и поглощения» компания с участием Романа вошла в ТОП-20 ведущих региональных юридических компаний России рейтинга Право-300, заняв “серебряную” позицию
+ выступает экспертом права в деловых и общественно-политических СМИ: КоммерсантЪ, Деловой квартал, Правда УрФО, Ura.ru, РБК-Екатеринбург
Роман Лукичев. Первая сделка M&A — в 2005. Самый запоминающийся кейс — «дело о 59 миллионах».
При покупке бизнеса есть вероятность приобрести не актив, а скрытые проблемы. Юристы помогут минимизировать этот риск